avec la concession du chemin de fer de Braine leComte à Gand.

Art. 5. Sont formellement interdits toutes opérations, tout commerce qui ne se lieraient pas immédiatement à l'objet de la société, ainsi que tout achat ou conservation d'immeubles qui ne seraient pas nécessaires à l'entreprise et toute émission de banknotes, billets de caisse ou de tout autre papier de la même nature.

CHAPITRE II.

APPORTS.

Art. 6. M. Ernest-Joseph Boucquéau, maître de forges, domicilié à La Louvière, ici comparant, apporte à la société constituée par les présentes : 1o Les plans et études du tracé de la ligne, faits sous sa direction et remis au ministère des travaux publics, le 23 mars 1856;

2o La convention et le cahier des charges arrètés avec M. le ministre des travaux publics, le 9 mars 1861, approuvés par arrêté royal du 14 juin suivant, en vertu de la loi du 2 du même mois. Ledit arrêté royal et les conventions et cahier des charges cités ci-dessus sont insérés au Moniteur belge du 22 juin 1861;

:

3o L'offre 4. d'exécuter la ligne à double voie avec toutes les conditions imposées par la convention et le cahier des charges, en servant, jusqu'à la mise en exploitation de la ligne, l'intérêt à 5 p. c. des versements opérés sur les actions; de payer, en outre, jusqu'à la même époque les frais de direction, d'administration, d'organisation et de surveillance de la société ; en un mot, de supporter entièrement, à la décharge de la société, toutes les dépenses à faire pour son établissement et pour l'exécution de son chemin de fer.

Si la société, usant de la faculté lui accordée par l'art. 2, § 2, de la convention avec le gouvernement, jugeait utile d'établir une station et un quai sur la Dendre, l'exécution de ces travaux ne ferait point partie de l'entreprise ci-dessus; il y serait pourvu soit au moyen de la réserve, soit par la création d'un capital supplémentaire, suivant décision de l'assemblée générale.

B. De prendre à sa charge l'émission des obligations.

Le tout pour le capital et aux conditions indiqués ci-après, art. 9, 10 et 11.

Art. 7. Pour prix de ses apports, M. Boucquéau recevra une part du dividende et de la réserve, ainsi qu'il sera établi aux art. 8, 67, 68 et 69.

CHAPITRE III.

FONDS SOCIAL, ACTIONS, OBLIGATIONS. Art. 8. Le capital social est fixé à six millions de francs et représenté de la manière suivante;

1° Par six mille actions privilégiées de cinq

cents francs, représentant ensemble trois millions de francs.

2o Par six mille actions non privilégiées du même chiffre et représentant la même somme.

Il y a, en outre, ainsi qu'il est dit aux articles 67 et 68, douze cents actions de jouissance, attribuées au concessionnaire pour prix de ses apports.

Art. 9. Le produit des douze mille actions sera versé par les actionnaires à la caisse de la société ou chez un banquier désigné par le conseil d'administration, au fur et à mesure de l'avancement des expropriations et des travaux, et remis immédiatement à l'entrepreneur général.

Les versements par les actionnaires et les payements à l'entrepreneur seront effectués de manière à représenter toujours la moitié de la valeur des expropriations soldées et des travaux effectués, moins une retenue, jusqu'à la réception définitive de la ligne et comme garantie, d'un dixième de cette moitié de la valeur des expropriations et des travaux. Il sera justifié du versement du montant des actions vis-à-vis du gouvernement avant le deux juin mil huit cent soixante-cinq.

Art. 10. En outre, à partir de la mise en exploitation de la ligne et pendant les quatre-vingt-dix ans que doit durer la concession, la société payera annuellement une somme de trois cent trente-six mille franes pour le service des intérêts et de l'amortissement suivant tableau ci-annexé (Moniteur du 21 janvier 1863) des obligations que ledit entrepreneur émettra jusqu'à concurrence d'un capital proportionnel à ce chiffre d'intérêts et d'amortissement, au nom et à la charge de la so-ciété et sous le contrôle du conseil d'administration, pour se procurer le complément du capital nécessaire à l'exécution de la ligne.

Les titres de ces obligations lui seront délivrés au fur et à mesure de l'avancement des expropria tions et des travaux, jusqu'à concurrence de la moitié de la valeur des travaux et expropriations, sauf une retenue d'un dixième de cette moitié, comme il est dit à l'article précédent.

L'émission des obligations (valeur calculée à vingt fois leur intérêt) ne peut jamais dépasser les deux tiers du montant versé des actions ou d'une somme équivalente, soit en travaux effectués soit en fournitures faites pour le service de la société.

Les banquiers de la compagnie prendront un engagement dans ce sens vis-à-vis du gouverne

ment.

Art. 11. La société subrogera l'entrepreneur dans les droits que lui donnent, sur les parcelles à exproprier et sur les excédants d'emprises, les art. 12 et 29 du cahier des charges.

Art. 12. Le montant des actions est exigible comme suit :

Vingt pour cent au moment de la souscription, ee dont il sera justifié vis-à-vis du gouvernement, et le surplus d'après décision du conseil d'administration, au fur et à mesure de l'avancement des travaux, comme il est dit article 9, mais de manière qu'il y ait toujours au moins un mois d'intervalle entre les divers versements. Chaque versement opéré sera inscrit au dos du titre provisoire.

Les appels de fonds se feront par deux avis successifs, insérés dans le Moniteur belge et dans deux des principaux journaux du pays, à huit jours d'intervalle, et dont le second précédera de huit jours au moins l'époque du versement. Pour les actions en nom, ces appels, indépendamment des publications susdites, seront faits par lettres chargées, mises à la poste quinze jours au moins avant la date fixée pour les versements.

Les versements qui ne seront pas effectués dans les trois jours de la date indiquée seront passibles de l'intérêt de cinq pour cent.

Un mois après l'époque indiquée, les numéros des actions en retard d'effectuer leur versement seront publiés, à trois reprises différentes, et à huit jours au moins d'intervalle, aux frais de l'actionnaire en défaut, dans les mêmes journaux que ci-dessus, et les actions qui, un mois après la dernière insertion, n'auraient pas rempli leurs obligations seront, si le conseil d'administration le décide ainsi, déchues de plein droit et les versements déjà effectués resteront acquis à la société, sans préjudice de poursuites en recouvrement de ce qui serait dû à la société.

Art. 17. Chaque transformation d'actions et chaque transfert d'action nominative est passible d'un droit d'un franc par action, au profit de la société, le droit de timbre compris.

Art. 18. Les actionnaires ne sont, en aucun cas, passibles que de la perte du montant de leurs

actions.

Art. 19. Au conseil d'administration appartient le droit d'autoriser le dépôt et la conservation des titres dans la caisse sociale, et de déterminer la forme des certificats de dépôt, les frais auxquels ce dépôt pourra être assujetti, le mode de la délivrance des titres et les garanties dont l'exécution de cette mesure doit être entourée dans l'intérêt de la société et des actionnaires.

Art. 20. Les actions sont indivisibles.

La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe. La possession d'une action emporte adhésion aux statuts sociaux.

Art. 21. Les héritiers ou créanciers de l'action. naire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale.

CHAPITRE IV.

MISE EN ADJUDICATION DES TRAVAUX.

Art. 22. M. Boucquéau n'offrant de se charger de l'exécution de la ligne de Braine-le-Comte à

Toutefois, les souscripteurs demeureront per sonnellement responsables jusqu'à concurrence de trente pour cent des actions par eux souscrites, el ces actions ne pourront être transférées sans l'autorisation du conseil d'administration ou transformées en actions au porteur que lorsque ces trente pour cent auront été versés. En conséquence les certificats provisoires d'actions seront nominatifs.

Art. 14. Les actions et les obligations sont siguées par trois membres du conseil d'administration. Aucune action ne peut être émise au-dessous du pair.

Art. 15. Le transfert des actions nominatives ne pourra avoir lieu que par une déclaration inscrite sur les livres de la société et signée par le cédant et le cessionnaire ou leurs mandataires.

Art. 16. Le titulaire d'actions nominatives reçoit un certificat d'inscription qui ne forme pas titre transmissible.

3me SERIE. T. XXXIII. — ANNÉE 1863.

capital indiqué aux articles 8 et 10, la compagnie, par résolution de l'assemblée générale, aura le droit de mettre en adjudication publique au rabais l'entreprise des travaux avec les mêmes charges et conditions, et moyennant dépôt préalable par les soumissionnaires d'une somme de cinq cent mille francs, destinée à remplacer le cautionnement déposé par M. Ernest Boucquéau, en vertu de l'art. 12, § fer, du cahier des charges, en date du neuf mars mil huit cent soixante et un.

Art. 23. L'adjudicataire devra de plus rembourser au concessionnaire une somme de cent mille francs pour tous frais d'études et débours dans cette affaire jusqu'à la date des présentes.

Art. 24. La réduction à obtenir par l'adjudication dont il est question ci-dessus, serait attribuée à la réserve.

Art. 25. Si la société décide de mettre les travaux en adjudication, M. Boucquéau se trouvera, par le fait même, délié de son offre de les exéculer.

3

CHAPITRE V.

DE L'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ.

Art. 26. Un conseil d'administration, composé de six membres, nommés et révocables par l'assemblée générale, et du concessionnaire ou d'un représentant de ses ayants droit, sera chargé de la direction de la société, conformément aux statuts.

Les membres du conseil d'administration seront choisis, autant que possible, par moitié dans chaque catégorie d'actionnaires.

Art. 27. Le conseil pourra nommer, pour le service journalier de la société, un directeurgérant et le choisir parmi les membres du conseil. Il en détermine les attributions.

Art. 28. Le conseil d'administration ne peut délibérer si la moitié de ses membres n'est présente. Il élira annuellement parmi ses membres un président et un secrétaire.

Ils vérifient et approuvent, s'il y a lieu, les bilans et les comptes.

Cette approbation donnée par quatre commissaires, au moins, emporte décharge pour le conseil d'administration.

Art. 55. En cas de non-approbation, l'assemblée générale est appelée à décider et à délivrer, s'il y a lieu, la décharge de l'administration.

Art. 36. Les administrateurs et les commissaires auront droit à un jeton de présence de cinquante francs par séance, y compris leurs frais de déplacement.

Art. 37. Ils auront, en outre, droit sur les dividendes à un tantième qui leur sera réparti proportionnellement au nombre des jetons de présence qui leur auront été délivrés.

Art. 38. Chaque administrateur doit être titulaire de cinquante actions nominatives, et tout commissaire, de vingt actions, à titre de garantie de leur gestion ou mandat.

Art. 59. Ces actions seront inaliénables pendant

En cas de partage, la résolution sera remise à la réunion suivante, et s'il y a encore partage, la voix du président sera prépondérante.

En cas d'urgence unanimement reconnue et motivée dans ce cas au procès-verbal, cette remise n'aura pas lieu et la voix du président décidera à la première délibération.

Art. 29. Il est dressé procès-verbal des décisions prises par le conseil d'administration. Les procès-verbaux seront inscrits sur un registre spécial tenu au siége de la société, et seront signés par tous les membres présents.

Art. 30. A défaut du directeur-gérant, le président est chargé de l'exécution des décisions du conseil.

Art. 31. Le conseil d'administration se réunit une fois par mois, à jour fixe, et extraordinairement sur convocation du président.

Art. 32. Les convocations, sauf en cas d'urgence dont l'appréciation est laissée au président, sont faites huit jours au moins d'avance, avec énonciation de l'ordre du jour.

Art. 35. Il y aura, en outre, un conseil de surveillance de cinq membres, également nommés et révocables par l'assemblée générale.

Art. 34. Les commissaires ont un droit de contrôle et de surveillance illimité sur toutes les affaires de la société.

Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux des séances du conseil et généralement de toutes les affaires de la compagnie.

Ils peuvent déléguer à l'un ou plusieurs d'entre eux le soin d'exercer plus spécialement ce droit.

commissaire. Les titres de ces actions seront déposés à la caisse de la société. Ils seront restitués au titulaire après l'approbation des comptes et bilan du dernier exercice pendant lequel il aura rempli ses fonctions.

Art. 40. Deux des administrateurs et l'un des commissaires sortent chaque année, et il est pourvu à leur remplacement en assemblée générale du mois d'avril.

Toutefois, la première sortie n'aura lieu que l'année qui suivra la mise eu exploitation de la ligne. Le sort déterminera, pour la première fois, l'ordre de sortie.

Art. 41. Tout membre sortant peut être réélu. Art. 42. En cas de vacance d'une place d'administrateur et de commissaire, il y sera pourvu dans première assemblée générale. Le membre ainsi élu achèvera le mandat de son prédéces

seur.

Art. 45. Les membres du conseil d'administration et les commissaires ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle ou solidaire; ils ne répondent que de l'exécution de leur mandat.

Ils doivent en majorité être Belges ou naturalisés, et avoir leur résidence habituelle en Belgique.

CHAPITRE VI.

DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE.

Art. 44. L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires; ses décisions régulièrement prises sont obligatoires pour tous, même pour les absents.

Art. 45. Elle se réunit tous les ans le dernier

samedi du mois d'avril, à onze heures du matin, au siége de la société, soit dans ses bureaux, soit dans un autre local spécialement désigné dans les convocations et annonces.

Art. 46. Elle pourra être convoquée extraordinairement par le conseil d'administration.

Le conseil sera tenu de la convoquer lorsque la demande en sera faite par dix actionnaires réunissant au moins le dixième des actions émises, ou par trois commissaires.

Dans ce dernier cas, la demande fera connaître à l'administration, d'une manière claire et précise, l'objet de la réunion; mention en sera faite dans les avis de convocation.

Art. 47. Les convocations de l'assemblée ordinaire ou extraordinaire se feront par avis insérés à deux reprises et à huit jours au moins d'intervalle, et pour la deuxième fois dix-huit jours au moins avant la réunion, dans le Moniteur belge et dans deux des principaux journaux du pays, el, pour les propriétaires d'actions nominatives, par lettres chargées, envoyées huit jours au moins avant la réunion. Elles mentionneront l'ordre du jour.

Art. 48. Tout porteur de dix actions ordinaires et de vingt actions de jouissance sera de droit membre de l'assemblée générale, pourvu que, dix jours au moins d'avance, il en ait fait connaître les numéros au conseil d'administration, qui pourra même, s'il le juge convenable, en requérir la production ou le dépôt préalable dans les bureaux de la société ou chez un banquier qu'il désignera.

Art. 49. Nul ne peut représenter un actionnaire s'il n'est lui-même membre de l'assemblée et s'il n'a, trois jours au moins avant la réunion, fait connaitre au conseil les pouvoirs dont il est por teur, ainsi que le nombre et les numéros des actions de son mandant, sauf à se conformer, le cas échéant, aux prescriptions de l'article précédent.

Le mandataire est admis à l'assemblée sur la production des pouvoirs et des actions à lui remis, ou d'un certificat de dépôt dans les bureaux de la société ou chez un banquier qu'elle désignera.

Art. 50. L'assemblée générale aura pour président et pour secrétaire les membres qui remplissent ces fonctions dans le conseil d'administration. Le bureau s'adjoindra, en outre, comme scrutateurs, trois membres de l'assemblée choisis par lui, parmi ceux qui posséderont le plus grand

nombre d'actions.

Art. 51. Sauf les cas spéciaux prévus par les statuts, l'assemblée générale sera régulièrement constituée lorsque les membres présents réuniront le tiers au moins du capital des actions ordinaires.

Art. 52. Les décisions seront prises à la majorité des voix des membres présents.

Art. 53. Dix actions ordinaires et vingt actions de jouissance donnent droit à une voix, vingt actions ordinaires et quarante actions de jouissance à deux voix et ainsi de suite; cependant nul ne pourra avoir plus de dix voix comme actionnaire et plus de dix voix comme mandataire.

Art. 54. Les délibérations relatives aux em. prunts autres que l'émission d'obligations dont il est parlé art. 10, aux modifications des statuts, à l'augmentation du fonds social, à la prorogation ou à la dissolution de la société, aux questions de prolongements, d'embranchements, de prolongation ou de renouvellement de concession, aux réunions, fusions partielles ou générales, constructions ou achats d'autres lignes, alliance avec d'autres compagnies, aux traités d'amodiation, de bail à ferme, de vente, de cession de tout ou partie du chemin, ne peuvent être prises que dans une assemblée réunissant au moins les trois cinquièmes du capital émis et à la majorité des deux tiers au moins des voix représentées.

En outre, l'objet de la convocation devra, dans le cas ci-dessus, être indiqué dans les avis de convocation publiés dans les journaux et adressés par lettres chargées aux actionnaires en nom.

Les délibérations relatives à la modification des statuts, à l'émission d'obligations nouvelles, à la prolongation du terme de la société, à sa fusion avec d'autres lignes ou à la cession ou location de ses propres lignes, ne reçoivent leur effet qu'après l'approbation du gouvernement.

Art. 55. Dans le cas où, sur une première convocation, les actionnaires présents ne rempliraient pas les conditions ci-dessus prescrites par les art. 51 et 54 pour délibérer, il sera procédé à une seconde convocation d'après le mode prescrit par l'art. 47.

Art. 56. Les décisions prises dans cette seconde réunion seront valables, quel que soit le nombre des actionnaires présents et de leurs actions, mais sans préjudice de la majorité requise, et les délibérations ne pourront porter que sur les objets pour lesquels la première convocation avait eu lieu.

Art. 57. Le vote se fera par appel nominal; quand il s'agira du choix ou de la révocation des administrateurs ou des commissaires, il aura lieu au scrutin secret. Il en sera de même chaque fois que la demande du scrutin secret sera faite par cinq membres présents au moins.

Art. 58. L'assemblée générale ordinaire prend connaissance des comptes et bilan, et, s'il y a lieu, statue à leur égard.

Art. 59. Dans le cas où l'assemblée générale est